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世界百事通!“屯壳”行为失去土壤 并购基金将迎新机遇
来源:中证报     时间:2023-02-07 06:08:29

●本报记者杨皖玉

近日,证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则草案公开征求意见,标志着股票发行注册制将在全市场推开。湖南大学金融与统计学院教授刘健钧对中国证券报记者表示,这是一项具有重大深远影响的历史事件。从科创板、创业板、北京证券交易所试点的成效看,应该说股票发行注册制的制度优势已得到初步显现。全面实行股票发行注册制,对于推进我国多层次资本市场体系建设将具有深远意义。以往市场上的“屯壳”行为将失去土壤,退市机制顺畅建立,进而给并购基金带来并购投资机遇。

三大制度优势初显


(资料图片)

自2019年7月22日首批科创板公司上市交易以来,我国的注册制实践已经历两年半多的时间。刘健钧认为,实践证明注册制相对于以往的核准制而言,具有三大制度优势。

第一,发行条件大幅优化,可预期性显著提高。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件,而且有关标准体现了简明化、透明化、通俗化的特点。无论是对拟上市企业,还是对中介专业机构和创投机构而言,既提高了股票发行上市的便利性,也显著提高了可预期性。

第二,将选择权交给市场,彰显市场在资源配置中的决定性作用。从目前科创板、创业板、北交所的注册制安排来看,均是由拟上市企业先对照法定标准进行自我审查,由注册会计师事务所、律师事务所进行财务和合规审查,由保荐券商承担审查保荐职责,由交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核,由证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。“这种制度安排,一方面更利于发挥拟上市企业、会计师事务所、律师事务所、保荐券商等市场主体在证券市场资本资源配置中的决定性作用;另一方面,监管部门可以腾出精力,集中做好规则制订和事中事后监管执法工作。”他说。

第三,建立以信息披露为核心的运行机制,有力约束市场主体行为。注册制在将股票发行条件和标准简化的同时,还将选择权交给各相关市场主体。这就相应带来新问题:即拟上市企业、注册会计师事务所、律师事务所以及保荐券商是否真正自觉地严格自我审查和认真审核,以把好股票发行和上市的入口质量关?为了有效解决这个问题,有关注册制规则尽可能地将实质性门槛转化成了信息披露要求。这样,一旦出现造假行为,就容易被曝光。通过建立起以信息披露为核心的市场运行机制,不仅能够较好约束市场主体的行为,使得发行上市全过程更加透明和规范,而且为事中事后监管执法的公开、公正、公平奠定了更加坚实的市场基础。

为并购基金发展创造条件

刘健钧表示,从我国多层次资本市场体系建设出发,全面实行股票发行注册制有三大深远意义。

首先,更好发挥主板作用,让蓝筹类企业也能分享注册制红利。他表示,按照我国多层次资本市场体系建设的既有分工,沪深交易所的主板定位于为大盘蓝筹类企业服务,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。这些企业的财务指标和诚信合规度更加确定,从股票发行和上市交易的内在要求看,实行注册制的条件是扎实的。全面实行股票发行注册制无疑将会更好发挥沪深主板市场的作用,让大盘蓝筹类企业也能分享注册制红利。

其次,避免发行套利,促进多层次资本市场良性协调运行。刘健钧认为,构建功能互补、错位发展的多层次资本市场体系是健全资本市场功能的应有之义。唯有如此,才能更好满足不同上市融资主体和不同投资主体的差异化需求。然而,在科创板、创业板、北交所已实行注册制的情况下,沪深交易所的主板市场不实行注册制,就必然地给股票发行主体带来发行套利空间。全面实行股票发行注册制以后,沪深主板市场和科创板、创业板、北交所之间,在股票发行理念、方式和程序上实现了一致,只是注册条件各有不同。这样,各板块就能各归其位,避免发行套利,更好促进多层次资本市场良性协调运行。

第三,为并购基金发展创造条件,有力推进经济结构调整。刘健钧表示,科创板、创业板和北交所实行注册制极大地便利了创业投资基金的退出。与创投基金相比,并购投资基金的投资、退出与资本市场的联系更为密切。因为,并购基金主要并购上市公司存量股权,其典型运作流程是:当某家上市公司因为种种原因而陷入困境时,并购基金主要通过摘牌下市方式将其转变为非上市公司,然后再通过私下协议受让方式收购其存量股权,对其进行重组重建;重组重建成功后,再通过二次上市等途径实现投资退出。可见,并购基金在投资端需要资本市场为之提供并购机会,在退出端需要资本市场为之提供退出通道。由于并购基金主要并购成熟型企业,故与主板市场的联系又最为紧密。

他认为,在股票发行核准制下,一方面由于新股发行成了稀缺资源,使得地方政府有强烈的“保壳”动力,进而促使市场产生了各种“屯壳”行为,最终导致上市公司退市难,因而使得并购基金无用武之地;另一方面被并购企业在并购基金的资本支持下即使重组重建成功,也很难二次上市,进而使并购基金陷入退出难的困境。沪深主板市场也实行注册制以后,股票发行便相对容易且可预期,地方政府就无需借助各种复杂操作来力求“保壳”,而是会将精力转移到企业增量上市方面。这样,“屯壳”行为便将失去土壤,退市机制才能顺畅建立起来,进而给并购基金带来并购投资机遇。此外,实行注册制以后,被并购企业二次上市也将变得便利,因而通过主板市场退出的通道也将变得通畅。

标签: 股票发行 股票发行注册制 多层次资本市场

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